Wyatt (Peter Fonda) y Billy (Dennis Hopper) son dos jóvenes que se embarcan en un viaje cruzando Estados Unidos con el objetivo de asistir al carnaval Mardi Gras. Se compran unas motocicletas y emprenden un viaje en el que conocen diversas caras de la sociedad estadounidense.

En el camino se encuentran a diversos y poco habituales personajes, un ranchero y su familia, un autoestopista hippie, acaban siendo arrestados en un pueblecito por parar sin un permiso, donde conocen a un abogado borracho que les saca de la cárcel y luego decide unirse a ellos.